في تركيا، قد يبدو نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة إجراءً بسيطًا، ولكنه قد يؤدي إلى عواقب وخيمة إذا لم يتم التعامل معه بعناية. من الضروري جدًا اتباع هذه العملية بمساعدة قانونية في تركيا.
فيما يلي، قمنا بالإجابة على جميع الأسئلة التي قد تكون لديك حول عملية نقل الأسهم لشركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا. نوصيك بأن تقرأ بعناية وبالترتيب الصحيح.
كيف يتم تحويل حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا؟
في أبسط معانيها، يتم نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في مكتب الكاتب بالعدل مع وجود اتفاقية نقل بين البائع والمشتري. موافقة الجمعية العامة هي شرط أساسي لنقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا.
عملية نقل الأسهم لشركة ذات مسؤولية محدودة تشمل تفاصيل هامة تتطلب الاهتمام. من الضروري الحصول على استشارة قانونية خلال هذه العملية.
تكاليف نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا
توضح قائمة رسوم خدمات سجل التجارة لعام 2024 أنه سيتم فرض رسم خدمة قدره 2000 ليرة تركية لعملية نقل الأسهم لشركة ذات مسؤولية محدودة. يتم فرض رسوم الإعلان في الجريدة الرسمية للتجارة التركية حسب الكلمة. في التعريفة لعام 2024، تم تحديد رسوم بمقدار 2.95 ليرة تركية لكل كلمة.
بخلاف ذلك، تختلف المصاريف الأخرى بشكل متناسب حسب سعر نقل الأسهم. ومع ذلك، يعتبر نقل الأسهم عمومًا واحدًا من العمليات الأقل تكلفة بين معاملات الشركات ذات المسؤولية المحدودة.
في تركيا، يتم تحديد أجر المحامي لنقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة بحرية بين المحامي والعميل. هناك جدول مُنشر لأجور المحامين من قبل نقابات المحامين في تركيا.
بالنسبة لعملية نقل الأسهم لشركة ذات مسؤولية محدودة، فإن الرسوم التي حددتها نقابة المحامين في اسطنبول رقم 2 لعام 2024 هي 33000.00 ليرة تركية. ومع ذلك، يمكن أن تزيد أو تنقص هذه الرسوم اعتمادًا على نطاق القضية المحددة وتنوع المهام المطلوبة.
الوثائق المطلوبة لنقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة
في تركيا، يتطلب عملية نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة مجموعة من الوثائق. يمكن سردها على النحو التالي:
- عريضة إخطار النقل الموقعة والمختومة.
- قرار الجمعية العامة للشركة المحدودة الموافق على نقل الأسهم.
- اتفاقية نقل الأسهم الموثقة للشركة المحدودة.
- نسخة من صفحة سجل الأسهم التي تم معالجتها.
في بعض الحالات الخاصة، تُطلب الوثائق التالية:
- إذا كان الشريك المحول أو المتلقي كيانًا قانونيًا، فإن شهادة تسجيل تجاري مُحصلة خلال ذلك العام.
- إذا كان الشريك المحول أو المتلقي أجنبيًا، ترجمة موثقة لجواز السفر للأفراد.
- إذا كان الشريك المحول أو المتلقي كيانًا قانونيًا أجنبيًا، ترجمة وثيقة تسجيل مُصدقة بالأبوستيل من السلطة المختصة وموثقة.
- إذا كان نقل الأسهم أو التوزيع بسبب الوفاة، المرسوم الأصلي للميراث وقرار الجمعية العامة القائم على هذا القرار بخصوص توزيع الأسهم (موثق).
- وثيقة إقامة لشريك جديد ليس له سجل إقامة في نظام مشاركة الهوية أو تسجيله السكاني في مقاطعة أخرى.
- إذا كان الشريك قاصرًا (دون 18 عامًا)، يجب أن تكون توقيعات الوالدين أو الوصي المعين من المحكمة موجودة على الوثائق المذكورة.
- نموذج من الجريدة الرسمية للتجارة التركية التي نُشر فيها النداء لاجتماع الجمعية العامة.
اتفاقية نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا
أول شيء يجب على الأطراف القيام به هو صياغة اتفاقية نقل أسهم الشركة المحدودة التي تلبي متطلبات الصلاحية. يجب أن تشمل هذه الاتفاقية:
- المعلومات الأساسية للهوية للطرف الذي سيشتري ويبيع الحصة،
- سعر النقل وطريقة الدفع،
- الدفعات الإضافية والالتزامات الثانوية،
- بنود عدم المنافسة، وما إذا كانت هذه البنود ستنطبق على شركاء آخرين،
- الحق في العرض،
- حقوق العرض الأول، الشفعة، وإعادة الشراء، إن وجدت، وشروطها،
- العقوبات على عدم الامتثال للاتفاقية.
من المهم ملاحظة أن واحدة من أهم المراحل في نقل الأسهم لشركة محدودة في تركيا هي مرحلة اتفاقية نقل الأسهم هذه. يجب أن تُعد هذه الاتفاقية بطريقة لا تسبب مشاكل على المدى الطويل والمتوسط، حيث سيتم توثيقها.
من الضروري تجنب استخدام النماذج والنصوص الجاهزة. يجب إعداد عقد يمثل بشكل أفضل العلاقة القانونية بين الأطراف من قبل محامي قانون الشركات التركي.
موافقة الجمعية العامة في نقل أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة
في تركيا، موافقة الجمعية العامة إلزامية لنقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة، كما هو مذكور في المادة 595/2 من القانون التجاري التركي. لا يعتبر نقل أسهم الشركة المحدودة صالحًا إلا بعد موافقة الجمعية العامة. كما تُطلب موافقة الجمعية العامة للتسجيل في سجل التجارة التركي.
يجب تسجيل قرار الجمعية العامة من خلال نظام مرسيس (MERSİS, نظام تسجيل السجل المركزي). يتم شرح كيفية المضي قدمًا إذا لم توافق الجمعية العامة أدناه.
مهم: يجب أيضًا أن يوقع الشريك الذي ينقل حصته على قرار الجمعية العامة. وذلك لأن النقل لم يتم بعد بموجب العقد وحده. يُعتبر النقل قد حدث بعد قرار الجمعية العامة.
انتباه: لا حاجة لتوفير تفاصيل حول دفع رأس المال في قرار الجمعية العامة. إذا ذكر أن رأس المال قد دفع، فيجب أيضًا إضافة شهادة نشاط وتقرير.
مراحل نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا (ملخص)
يمكن تلخيص مراحل نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة في ست خطوات أساسية. يمكن سردها على النحو التالي:
- صياغة اتفاقية نقل الأسهم للشركة المحدودة،
- توثيق الاتفاقية،
- الحصول على قرار الجمعية العامة الذي يوافق على نقل الأسهم،
- تسجيل القرار والنقل في سجل التجارة،
- نشر النقل في الجريدة الرسمية لسجل التجارة (يُنشر تلقائيًا بعد التسجيل)،
- الإبلاغ عن عملية النقل لمكتب الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK).
في تركيا، ليست مراحل نقل الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة معقدة بطبيعتها. يمكن إكمال العملية بسرعة. ومع ذلك، نرى أن خطأ بسيطًا في أي من هذه المراحل يمكن أن يؤدي إلى مشاكل قانونية خطيرة. أحيانًا، قد لا يكون تصحيح هذا الخطأ ممكنًا، وحتى إذا كان ممكنًا، يمكن أن ينتج عنه أضرار كبيرة.
الضرائب والرسوم على نقل الأسهم في الشركات ذات المسؤولية المحدودة في تركيا
بموجب المادة 80 من قانون ضريبة الدخل رقم 193، يُعتبر الربح الناشئ من “التصرف في حقوق الشراكة أو الأسهم” كأرباح رأسمالية ويخضع لضريبة الدخل. يُعرف مصطلح “التصرف” في نفس المادة بأنه “البيع، النقل، والتسليم مقابل اعتبار، التبادل، التبديل، الاستملاك، التأميم، أو المساهمة كرأسمال في شركات تجارية”. وعليه، إذا كان الشخص الذي ينقل حصة الشركة المحدودة قد حقق ربحًا رأسماليًا، فهو ملزم بدفع ضريبة الدخل عليه.
بالنسبة للأفراد الذين ينقلون الأسهم، لا يُدفع ضريبة القيمة المضافة (KDV-VAT). الدخل المتأتي من هذه المعاملة لا يخضع لضريبة القيمة المضافة. ومع ذلك، بالنسبة للشركات والمؤسسات التي تنقل ملكية أسهم شركة محدودة؛ إذا تم بيع حصة الشركة المحدودة خلال عامين من تاريخ اكتسابها، فلا ينشأ التزام بضريبة القيمة المضافة. ومع ذلك، إذا تم نقلها بعد مرور عامين، ينشأ التزام بضريبة القيمة المضافة. بالإضافة إلى ذلك، لا يُدفع أي ضريبة ختم أو رسوم أخرى في نقل أسهم الشركة المحدودة.
تصنيف الضرائب على نقل الأسهم في الشركات ذات المسؤولية المحدودة:
| الحالة | الضريبة |
| موجودة | ضريبة الدخل |
| غير موجودة | ضريبة القيمة المضافة في نقل الأسهم بواسطة الأفراد |
| موجودة إذا تجاوزت مدة الاستحواذ عامين، غير موجودة إذا كانت أقل من عامين | ضريبة القيمة المضافة في نقل الأسهم بواسطة الكيانات القانونية |
| غير موجودة | ضريبة الطابع |
| غير موجودة | الرسوم |
مسؤولية الشركاء المحولين والمكتسبين عن ديون الشركة
وفقًا للمادة 35 من القانون رقم 6183 بشأن إجراءات تحصيل الديون العامة، فإن الشركاء في شركة محدودة في تركيا مسؤولون شخصيًا عن ديون الشركة للدولة بما يتناسب مع حصصهم. ومع ذلك، يجب على الدولة أولاً محاولة تحصيل الدين من الشركة المحدودة والفشل في ذلك.
ديون الشركة المحدودة لكيانات أخرى غير الحكومة، أي الديون المستحقة لأفراد وشركات أخرى، لا تهم الشركاء شخصيًا. الشركاء ليسوا مسؤولين شخصيًا عن هذه الديون.
في نقل الأسهم في شركة محدودة، يصبح الشريك الذي يكتسب الأسهم مسؤولًا مشتركًا ومتضامنًا مع الشريك المحول عن الديون العامة المتكبدة قبل النقل. هذا يعني أن كلاهما مسؤول مشتركًا عن هذه الديون. الشريك المحول ليس مسؤولًا عن الديون العامة التي تنشأ بعد النقل.
يمكننا توضيح المسؤولية عن الديون خلال نقل شركة محدودة في جدول (للديون المستحقة للحكومة فقط):
| الشريك المحول | الشريك المستلم | |
| مسؤول | مسؤول | ديون تكونت قبل النقل |
| مسؤول ليس | مسؤول | ديون تكونت بعد النقل |
| مسؤول | مسؤول | ديون تكونت قبل النقل ولكن تاريخ الدفع بعد النقل |
مهم: في بعض الأحيان، يتم الخلط بين نقل الأعمال (المؤسسة) ونقل شركة محدودة. يتم تنظيم مسؤولية الشركاء في نقل الأعمال بواسطة المادة 202 من قانون الالتزامات التركي رقم 6098. الشخص الذي يكتسب عملًا، بما في ذلك أصوله والتزاماته، مسؤول عن ديون العمل السابقة. الطرف المحول مسؤول أيضًا عن هذه الديون لمدة عامين. تبدأ هذه الفترة من إعلان النقل الذي يقوم به الطرف المكتسب في الجريدة الرسمية لسجل التجارة. إذا لم يتم إجراء هذا الإعلان، فلا تبدأ فترة العامين.
الأسئلة المتكررة
أعلاه، ناقشنا المعلومات الأساسية بخصوص نقل الأسهم في شركة محدودة في تركيا. أدناه، ستجد إجابات للأسئلة المتكررة حول هذا الموضوع.
ماذا يحدث إذا لم توافق الجمعية العامة على نقل الأسهم في شركة محدودة؟
إذا لم تتضمن النظام الأساسي للشركة المحدودة بندًا بشأن الموافقة على نقل الأسهم؛ يمكن للجمعية العامة للشركة المحدودة رفض طلب نقل الأسهم دون تقديم أي سبب.
بالإضافة إلى ذلك، إذا كانت الجمعية العامة تعتقد أن الشريك الذي يشتري الحصة قد لا يكون قادرًا على الوفاء بالتزامات الشركة الإضافية والالتزامات الثانوية، فيمكنها طلب ضمان من هذا الشريك. إذا لم يتم تقديم هذا الضمان، يمكن رفض طلب نقل الأسهم.
في هذه الحالة، يحق للشريك في الشركة المحدودة الانسحاب من الشراكة لسبب مشروع.
كيف يتم تسجيل النقل وإدخال سجل الأسهم في تركيا؟
في نقل الأسهم في شركة محدودة، يتم تسجيل النقل وإدخال سجل الأسهم في السجل من خلال نظام مرسيس (MERSİS, النظام الإلكتروني). في الواقع، في هذا التطبيق، يتم تضمين قرار الجمعية العامة، عريضة التسجيل، نسخة ضوئية من سجل الأسهم، واتفاقية النقل الموثقة معًا.
كيف يتم نقل الأسهم المرتبطة بشهادة في تركيا؟
على الرغم من أن بعض القرارات القديمة للمحكمة العليا التركية (اليارجيتاي) ووجهات نظر مختلفة في العقيدة القانونية قد تظهر شروطًا مختلفة لنقل الأسهم المرتبطة بشهادة، إلا أنه في الممارسة العملية، يتم نقل الأسهم المرتبطة بشهادة وفقًا للمادة 595 من القانون التجاري التركي، أي وفقًا للإجراء الموضح أعلاه.
كيف يتم نقل الأسهم في شركة محدودة في حالة الإرث؟
الفرق الوحيد في نقل الأسهم في شركة محدودة بسبب الإرث هو إضافة المرسوم الأصلي للميراث وقرار الجمعية العامة الموثق الذي يظهر توزيع الأسهم إلى الوثائق المطلوبة لتسجيل النقل. باستثناء ذلك، تظل العملية كما هي.
كيف يتم تقسيم ونقل الأسهم في شركة محدودة في حالة الطلاق في تركيا؟
في حالة الطلاق بالتراضي، يمكن للأطراف الاتفاق كما يشاءون بخصوص الأسهم في شركة محدودة. في حالة الطلاق المتنازع عليه، تخضع الأسهم في شركة محدودة لتصفية نظام الممتلكات الزوجية. ومع ذلك، في تركيا، لا تخضع أصول الشركة المحدودة لتقسيم الممتلكات في الطلاق، ولا يمكن وضع تدابير احترازية على أصول الشركة، حيث أن هذه الأصول تعود ملكيتها للكيان الشركاتي وليس للزوجين. خلال تقسيم الممتلكات بعد الطلاق، سيقوم القاضي بتعيين خبير لحساب القيمة المالية لأسهم الشركة، ويقوم الطرف الذي يحتفظ بالأسهم، بشكل عام، بدفع نصف هذه القيمة تقريباً للطرف الآخر.
هل يمكن رفع دعوى قضائية لإلغاء نقل الأسهم في شركة محدودة في تركيا؟
يمكن إلغاء نقل الأسهم في شركة محدودة. ومع ذلك، يمكن القيام بذلك في حالات مثل إخفاء الأصول من ميراث، أو عيوب في موافقة المشتري، أو التحويلات الاحتيالية. علاوة على ذلك، يمكن للأشخاص الذين تضرروا من مثل هذه التحويلات الخبيثة طلب إلغاء نقل الأسهم. يمكن للورثة الآخرين رفع دعوى في حالات إخفاء الأصول من الميراث. يمكن للشخص الذي تأثرت موافقته بسبب الخطأ، الاحتيال، أو الإكراه أن يقاضي. أو، يمكن للشخص الذي تضرر من تحويل شكلي أن يرفع دعوى قضائية. تختلف متطلبات التوقيت والإجراءات حسب سبب رفع الدعوى.
هل يمكن إجراء نقل الأسهم في شركة محدودة عن طريق وكالة؟
يمكن إجراء نقل الأسهم في شركة محدودة عن طريق وكالة في تركيا. لهذا الغرض، يتطلب وكالة خاصة، بمعنى أن يجب أن توفر الوكالة صلاحية خاصة صراحةً لنقل الأسهم في شركة محدودة.
هل يوجد تقادم لنقل الأسهم في شركة محدودة؟
لا يوجد تقادم لنقل الأسهم في شركة محدودة. يمكن للأطراف إجراء النقل في أي وقت، شريطة الالتزام بالإجراءات.
هل يجب إبلاغ مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK) عند نقل الأسهم في شركة محدودة؟
المرحلة النهائية في نقل الأسهم في شركة محدودة هي إبلاغ مكتب الضرائب ومؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK). وبالتالي، فإن الإبلاغ لـ SGK إلزامي.
كم من الوقت يستغرق نقل الأسهم في شركة محدودة في تركيا؟
عندما يتم إعداد الوثائق اللازمة بشكل صحيح، يتم إكمال نقل الأسهم في شركة محدودة في حوالي 3-4 أيام.
هل يمكن حظر نقل الأسهم في شركة محدودة؟
يمكن حظر نقل الأسهم في شركة محدودة من قبل الجمعية العامة للشركة. إذا لم يتم الموافقة على النقل، فإن النقل لا ينتج أثرًا قانونيًا ويعتبر باطلًا. يمكن أيضًا وضع تدابير احترازية على أسهم الشركة المحدودة، ولكن ذلك ممكن فقط من خلال الدعوى القضائية.
هل يجب أن يتم نقل الأسهم في شركة محدودة عن طريق النوتر؟
يجب أن يتم نقل الأسهم في شركة محدودة عن طريق النوتر. وفقًا للمادة 595/1 من القانون التجاري التركي، يجب أن تكون عقود نقل أسهم الشركة المحدودة ووعود نقل الأسهم كتابية ويجب تصديق التوقيعات من قبل النوتر.
ماذا يجب أن يُفعل إذا انتهى الأمر بشركة محدودة بشريك واحد بعد نقل الأسهم؟
وفقًا للمادة 574 من القانون التجاري التركي، عندما يقل عدد الشركاء إلى واحد، يجب الإبلاغ عن ذلك كتابيًا إلى مدير الشركة المحدودة في غضون 7 أيام من العملية التي أدت إلى هذه النتيجة.
يجب على المدير بعد ذلك تسجيل وإعلان هذا التغيير، بما في ذلك اسم الشريك الوحيد المتبقي، مكان الإقامة، والجنسية في غضون 7 أيام من تلقي الإخطار. خلاف ذلك، يكون المدير مسؤولًا عن أي أضرار محتملة.
هل يمكن رفض الميراث من الأسهم في شركة محدودة في تركيا؟
يمكن وراثة الأسهم في شركة محدودة، ويوجد حق في رفض هذا الميراث. المدة المتاحة لرفض ميراث الأسهم في الشركة هي ثلاثة أشهر، تبدأ من تاريخ وفاة المورث. إذا تم معرفة وفاة المورث لاحقًا، تبدأ المدة الثلاثة أشهر من تاريخ العلم بها.
هل يوجد حق الشفعة (الشراء الأولوي) في نقل الأسهم في شركة محدودة؟
وفقًا للمادة 577/1-ب من القانون التجاري التركي، يمكن منح حق الشفعة (الشراء الأولوي) للشركاء أو للشركة نفسها إذا كان مذكورًا في عقد الشركة. ليس فقط حق الشفعة، بل يمكن أيضًا منح حقوق الشراء أو إعادة الشراء. ومع ذلك، إذا لم يتم توقع مثل هذا الحق في النظام الأساسي للشركة المحدودة، فإن الشركاء لا يملكون مثل هذا الحق.
متى يصبح نقل الأسهم في شركة محدودة نافذًا في تركيا؟
يصبح نقل الأسهم في شركة محدودة نافذًا عندما يتم الموافقة على اتفاق النقل المبرم عند النوتاري من قبل الجمعية العامة.
الخلاصة
أعلاه، قدمنا معلومات عامة حول عملية نقل الأسهم في شركة محدودة وأجبنا على الأسئلة المتكررة. لا ينبغي الاستهانة بهذه العملية، حيث أن العديد من عمليات النقل في تركيا لها خصائص فريدة. لتجنب المشاكل على المدى الطويل والمتوسط، من الضروري استشارة محامي قانون شركات تركي أولًا.