Limited şirket nedir ve limited şirket nasıl kurulur soruları, uygulamada sıklıkla sorulan önemli sorular arasında yer alır. Limited şirket kuruluş süreci, oldukça dikkat edilmesi gereken detaylar içerir.
Yazımızda temel olarak limited şirket nasıl kurulur sorusu ile ilgili sık sorulan soruları yanıtladık. Bilinmesi gereken konuları açıkladık. Dikkatli okumanızı öneririz.
Limited Şirket Nedir?
En az 1 en fazla 50 ortak ile ve en az 10.000 TL sermaye ile kurulabilen, ortaklarının şirket borcundan sorumlu olmadığı ve yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi ödeme borçlarının bulunduğu şirket türüne limited şirket denir.
Limited şirket kuruluşu ile ilgili genel düzenlemeler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 573 ve 588 arasında yer alır. Ayrıca mevzuatın çeşitli yerlerinde konuya ilişkin düzenlemeler mevcuttur.
DİKKAT: Limited şirket nasıl kurulur, nedir ve bilinmesi gereken tüm detayları aşağıda soru cevap şeklinde izah ettik. Bu şirket türünü tercih etmenin ciddi faydaları olduğu gibi önemli sorumlulukları da vardır. Bu nedenle sürecin muhakkak şirketler hukuku avukatı yardımı alınarak takip edilmesi gerekir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket nasıl kurulur sorusunun cevabı aslında çok karmaşık değildir. Limited şirket kurmak çok zor değildir. Ancak önemli olan şirketi doğru ve uzun vadede hukuki problem doğurmayacak şekilde kurmaktır. Yani şirketin hukuki temelini doğru atmak gerekir.
Kuruluş aşamasında hazır taslak metinler üzerinden hareket etmek yerine yapılmak istenen işin ve uzun vadeli ihtimallerin gözönünde bulundurulması ve ona göre limited şirket kuruluşu yapılması gerekir.
Limited şirket kuruluş işlemlerini şu şekilde özetleyebiliriz:
| LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR? | |
| 1. Aşama | Şirketin sermayesi, unvanı ve iş kolu netleştirilir. |
| 2. Aşama | MERSİS üzerinden şirket unvanı rezerve edilir, gerekli ticaret odası başvuruları yapılır. |
| 3. Aşama | Şirketin sözleşmesi hazırlanır, kurucuların noter tasdikli imzaları alınır. |
| 4. Aşama | Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları onaylı şekilde hazırlanır. |
| 5. Aşama | Gerekli evraklar hazırlanır (aşağıda detaylı şekilde yer almıştır). |
| 6. Aşama | Ticaret odası randevusu alınır. |
| 7. Aşama | Rekabet kurumu payı ve diğer harç ile giderler ödenir. |
| 8. Aşama | Evrakların teslimi ile şirket kurulmuş olur. |
| 9. Aşama | Muhasebe işlemleri için muhasebeci ile anlaşılır. |
| 10. Aşama | Şirketin KVKK uyumu, VERBİS kaydı, ticari elektronik ileti uyumu vb. temel hukuki işleri yapılır. |
2023 Yılı Limited Şirket Kurma Maliyeti
Limited şirket kuruluş masrafları bir takım harç ve giderlerden oluşur. Bu kalemleri şu şekilde tablo olarak sunmak mümkündür:
| MASRAF KALEMLERİ | LİMİTED ŞİRKET KURUŞUŞ MASRAFLARI |
| NOTER VEKALET HARCI | 700 TL civarı |
| NOTER İMZA SİRKÜLERİ | 700 TL civarı |
| PASAPORT TERCÜMESİ (yabancılar için) | 500 TL civarı |
| PASAPORT NOTER ONAYI (yabancılar için) | 700 TL civarı |
| TİCARET ODASI GİDERİ | 4000 TL civarı |
| SERMAYE | En az 10.000 TL (başlangıçta ödenmek zorunda değildir, kuruluştan sonra 2 yıl içinde şirket banka hesabına yatırılmalıdır) |
Limited Şirket Kuruluş Evrakları
Kuruluş aşamasında istenen asgari bazı evraklar vardır. Bunlar şu şekilde sıralanabilir:
- Şirket kuruluş dilekçesi
- Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından aranan şartları taşıyan şirket ana sözleşmesi
- Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi
- Şirket sermayesinin on binde dördü kadar ödenen Rekabet Kurumu payına dair dekont
- Oda kayıt beyannamesi ve imza beyannamesi fotokopisi
- Şirket kuruluş işlemleri avukat tarafından takip edilecekse noterden çıkarılan vekaletname
Bunun haricinde somut olaya özel bazı evraklar da istenebilir. Örneğin;
- Şirket ortaklarından biri herhangi bir tüzel kişilik olacaksa o tüzel kişiliğin buna ilişkin karar örneği gerekir. Ayrıca o tüzel kişilik eğer bir şirket ise ticaret sicil tasdiknamesi gerekir.
- Yabancı uyruklu ortak olacaksa, pasaport tercümesi ve yabancı için potansiyel vergi numarası alınması gerekir.
- Yabancı uyruklu tüzel kişi doğrudan şirket ortağı olacaksa yabancı şirketin yetkili merciinin buna ilişkin aldığı kararın apostil şerhli tercümesi gerekir.
Limited Şirket Sermayesi
Limited şirket sermayesi asgari 10.000,00 TL’dir. Bu sermayenin 2018 yılı öncesinde şirket kurulmazdan önce banka hesabına yatırılması gerekiyordu. 2018 yılında yapılan düzenleme ile artık limited şirket sermayesinin şirketin kurulmasından itibaren 2 yıl içinde şirketin banka hesabına yatırılması gerekmektedir.
Şirket sermayesi ne kadar belirlenirse belirlensin şirketin banka hesabına 2 yıllık süre içinde yatırılıp geri çekilebilir. Özellikle sermaye ödemesi olarak yatırılıp maliyeye de bu evrakın sunulması gerekmektedir.
Şirket sermayesi belirlenirken ve yatırma işlemi yapılırken doğru bir değerlendirme yapmak ve ona göre hareket etmek gerekir. Aksi halde sonradan sermaye artırımı gerekebilir ve gereksiz yere ekstra harç ve gider ödemek gerekebilir.
Limited Şirket Banka Hesabı Açma
Limited şirketin, şirkete ait bir banka hesabının olması zorunludur. Hangi banka olduğu önemli değildir. Herhangi bir bankada şirkete özel banka hesabı gerekir. Bankalar şirket adına banka hesabı açmak için öncelikle bir şahıs hesabı açmak istemektedir. Özellikle şirketin pay sahibinin veya yöneticisinin adına bir banka hesabı açıp şirket hesabını sonrasında açmaktadır.
Limited Şirket Ana Sözleşmesi
Limited şirket ana sözleşmesi, uygulamada MERİSİS başvurusu sırasında otomatik olarak çıkmaktadır. Yani şirketin faaliyet alanı ve diğer özellikleri online sistem üzerinden seçildikten sonra otomatik oluşturulur. Ancak asıl önemli kısım buradan sonra başlar. Sistemin otomatik çıkardığı sözleşme metnine, şirketin özellikleri ve ileride doğması muhtemel uyuşmazlıklar gözetilerek ekleme ve çıkarmalar yapılabilir. Bunun muhakkak avukat yardımı alınarak yapılması gerekir.
Belirtmek gerekir ki limited şirket ana sözleşmesi, MERSİS üzerinden alınan taslak metin şeklinde olmak zorunda değildir. Bu sözleşmenin tamamı, avukatlar tarafından manuel olarak da hazırlanabilir. Özel nitelikli ve büyük kapasiteli şirketlerin kuruluşunda bu şekilde hareket edilir. Limited şirket ana sözleşmesinde yazılması zorunlu olan ve ihtiyari olan hususları aşağıda sıkça sorulan sorular bölümünde izah ettik.
Limited Şirket Kuruluş Aşamaları
Yukarıda limited şirket kuruluş sürecine detaylı yer verdik. Bu kısımda kuruluş aşamalarını bir görsel ile açıklamak istiyoruz.
Tek Ortaklı Kurulan Limited Şirkette Nasıl Bir Yol İzlenmeli?
Bu durumda şirketin tek ortağı olur. Bu tek ortak aynı zamanda şirketin müdür de olabilir. Burada tek ortak, muhasebeciye ve avukata vekalet verirken dikkat etmelidir. Vekaletnamede kendi adına ve şirket adına ayrı ayrı yetki verilmelidir.
Şirket müdürü, şirketin tek ortaklı olduğunu, ortağın adını (bu kişi kendisi de olabilir bir başkası da olabilir), vatandaşlığını ve yerleşim yerini tescil etmelidir.
Şirketin tek ortağının olması, bir takım usuli işlemleri ortadan kaldırmaz. Örneğin genel kurul işlemleri, tek kişi bile olsa, yapılmak zorundadır.
Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?
Limited şirketin avantajları genel olarak;
- Asgari sermayenin düşük olması,
- Denetim ve yönetim işlerinin daha serbest ve rahat olması,
- Sermayenin hemen yatırılmasının gerekmemesi,
- Şirket hisselerinin isme yazılı olması,
- Ortak sayısının sınırlı olması
- Kuruluş işlemlerinin diğer şirket türlerine göre daha az masraflı ve daha kolay olması
şeklinde sıralanabilir.
Konu ile İlgili Sık Sorulan Sorular
Kuruluş aşaması ve genel olarak bu şirket türü ile ilgili sık sorulan soruları yanıtlamakta yarar görüyoruz.
Limited Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?
En az 1 en fazla 50 ortak ile kurulur. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi (şirket, kuruluş vb.) olabilir.
Limited Şirket Kurarken Bakanlıktan İzin Almak Gerekir mi?
Şirket kurulurken bakanlık izni gerekmez. Ancak özel nitelikli bazı iş kollarında faaliyet gösterebilmek için o işle ilgili bakanlıktan izin almak gerekir.
Limited Şirket Sözleşmesi Yazılı Olmak Zorunda mıdır?
Limited şirket sözleşmesi yazılı olmak zorunda ve kuruluş aşamasında ortaklar tarafından imzalanmak zorundadır. Bu sözleşme ticaret odasına tescil ettirilir.
Limited Şirket Şirket Sözleşmesinde Neler Yer Almalıdır?
Sözleşmede zorunlu olarak yer alması gereken hususlar Türk Ticaret Şirketi m. 576’da yer alır. Buna göre şunlar limited şirket sözleşmesinde zorunlu olarak yer almalıdır:
-Şirketin ticaret unvanı,
-Şirketin merkezinin neresi olduğu,
-Şirketin işletme konusu (sınırları geniş ve net şekilde çizilmiş olmalı),
-Şirket esas sermayesinin itibari tutarı,
-Şirket esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri,
-Eğer varsa imtiyazlar,
-Şirket esas sermaye paylarının grupları,
-Şirket müdürlerinin adı, soyadı, unvanı ve vatandaşlığı,
-Şirketin ilanlarını nasıl yapacağı.
Limited Şirket Sözleşmesinde Hangi Hususlar Şirket Sahibinin Takdirindedir?
Limited şirket esas sözleşmesi çok önemlidir. Bu sözleşme, MERSİS üzerinden gerekli bilgileri girince otomatik oluşur. Ancak şirket sözleşmesine ek olarak bazı meseleler eklenebilir. Bunları şu şekilde sıralayabiliriz:
-Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılmasına ilişkin kanuni hükümler dışındaki meseleler,
-Ortaklara yahut şirketin kendisine, esas sermaye payının devri durumunda; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının tanınması,
-Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, şekli ve kapsamı,
-Bir takım ortaklara veto hakkı,
-Genel kurul kararında oyların eşit çıkması ihtimalinde bazı ortakların oylarına üstünlük tanınması,
-Kanunda veya sözleşmede yer alan yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde uygulanacak ceza hükümleri,
-Kanuni düzenlemeler dışındaki rekabet yasağı hükümleri,
-Genel kurulu toplantıya çağırma konusunda özel haklar,
-Genel kurulda karar alma, oy verme ve oyların hesaplanması konularında kanuni düzenlemelerden ayrılan hükümler,
-Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılması konusunda yetki,
-Kanuni düzenlemeler dışında kalan, bilanço karının kullanılmasına ilişkin hükümler,
-Ortaklıktan çıkma hakkının tanınması ile bunun kullanılmasının şartları, bu hallerde ödenecek olan ayrılma akçesinin türü ve miktarı,
-Ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepler,
-Kanunda yer alanların haricinde şirketin sona erme nedenleri.
NOT: Sözleşmeye ihtiyari olarak eklenebilecek bu hükümler, Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerinde yer alan emredici hükümlere aykırı olmamalıdır. Aksi halde geçersiz olurlar.
Limited Şirket Ana Sözleşmesi Sonradan Değiştirilebilir mi?
Türk Ticaret Kanunu madde 589 hükmü uyarınca, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla şirket ana sözleşmesi değiştirilebilir. Ancak şirketin sözleşmesinde bu orana ilişkin farklı bir hüküm yer alabilir.
Sözleşmede değişiklik yapıldığı zaman bunun tescili ve Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı gerekir.
Limited Şirketin Tüzel Kişilik Kazanmasından Önceki İşlemlerin Sonucu Nedir?
Şirket henüz kurulmadan, ileride kurulacak bu limited şirket adına iş ve işlem yapılmış olabilir. Bu durumda şirket kurulduktan sonra 3 ay içinde bu işlemi kabul ederse bunlar geçerli olur. Ancak bu işlemleri yapan kişiler, şirket ile birlikte müteselsilen sorumlu olur.
Kanun Hükümlerine Aykırı Kurulan Şirketin Akıbeti Ne Olur?
Şirket kanuna aykırı olarak kurulmuş olsa bile bu şirketin yokluğuna karar verilemez. Ancak şirketin kurulmasından itibaren 3 aylık süre içinde; alacaklılar, pay sahipleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, şirket müdürleri veya şirket ortakları Asliye Ticaret Mahkemesine başvurarak fesih davası açabilir.
Bu davada şirkete eksikliği gidermesi için süre verilir. Şirket kurulurken kamu düzenine aykırı hareket edilmişse bu işlemlerin öğrenilmesinden itibaren 1 yıl içinde bakanlık fesih davası açabilir.
Hangi Şirketlerin İnternet Sitesi Açma Zorunluluğu Vardır?
Bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi açmak zorundadır. Bir şirketin bağımsız denetime tabi olması için şu üç unsurdan en az iki tanesini sağlıyor olması gerekir:
-Aktif toplamı 150.000.000 TL üstünde olan şirketler
-Yıllık net satış hasılatı 200.000.000 TL üstünde olan şirketler
-Çalışan işçi sayısı 500 ve üzerinde olan şirketler
Limited Şirket Zorunlu ve İhtiyari Organları Nelerdir?
Limited şirketlerin iki organı vardır ki bunlar limited şirketler için zorunludur. Bunlar; genel kurul ve müdürler kuruludur. Tek ortaklı şirketlerde genel kurul da müdürler kurulu da aynı kişiden oluşur. Limited şirketler için “denetçi” bir organ değildir.
Genel kurul ve müdürler kurulu zorunlu organdır ancak bunların yanında ek ihtiyati organlar kurulabilir. Örneğin, şirketin mali hesaplarının yürütülmesi için bir organ kurulabilir, bunun çalışma şekli ve yükümlülükleri ana sözleşme ile yahut şirket içi harici bir sözleşme ile belirlenebilir.
Limited Şirket Hangi İşlerle Uğraşabilir?
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü işi yapabilir. Ancak bankacılık, sigortacılık gibi bazı işler ancak anonim şirket kapsamında yürütülebilir.
Limited Şirket Kurulurken Sermayenin Tamamı Ödenmek Zorunda mıdır?
Limited şirket kurulurken sermayenin tamamı ödenmek zorunda değildir. Kuruluştan itibaren 2 yıl içinde bu miktarın şirket banka hesabına yatırılması gerekir.
Limited Şirket Sermayesi Sonradan Artırılabilir veya Azaltabilir mi?
Sermaye artırılabileceği gibi azaltılabilir de. Türk Ticaret Kanunu madde 591 ve devamındaki hükümler uyarınca, bu değişiklik yalnızca ana sözleşme değişikliği ile yapılabilir.
Şirket Ortakları Şirket Borçlarından Sorumlu mudur?
Limited şirket ortakları şirket borçlarından ötürü şahsi olarak sorumlu değildir. Yalnızca taahhüt ettikleri sermaye bedellerini ödeme ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edimleri yerine getirme yükümlülükleri bulunur.
Limited Şirket Müdürünün Sorumluluğu Nedir?
Limited şirket müdürlünün iki tür sorumluluğu gündeme gelir. Bunlar; cezai ve hukuki sorumluluktur.
Şirket müdürü; şirket adına hareket ederken Türk Ceza Kanunu yahut diğer cezai hüküm içeren mevzuat düzenlemelerine aykırı hareket ederse, şirket adına hareket ediyor olmasına rağmen sorumlu olur.
Şirket müdürü ya da müdürleri şirketin kamu (amme) borçlarından, yani vergi ve SGK prim borçlarından sorumlu tutulabilirler (213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.10 ve 6183 sayılı AATUH m. 35).
Limited Şirket Şahıs Şirketi midir?
Limited şirket bir sermaye şirketidir. Kanuni tanımlama ile şahıs şirketi değildir. Limited şirketlerin tüzel kişiliği vardır. Yani tüzel kişidir.
Limited Şirket Üzerine Araba Almak Mümkün müdür?
Şirket üzerine araba almak mümkündür. Şirketlerin malvarlığı ve borçları olabilir. Motorlu araçlar da bu malvarlığı içine girer.
Limited Şirketlerde Pay Devri Yapılabilir mi?
Limited şirketlerde pay devri mümkündür. Şirketin paylarının tamamı veya bir kısmı belirli bir bedel karşılığında gerçek bir kişiye veya başka bir şirkete yahut tüzel kişiye devredilebilir.
Birden Fazla Kişi ile Kurulan Limited Şirket Sonradan Tek Ortağa Dönüşebilir mi?
Dönüştürülebilir. Bu işlem şirket ortağının çıkması, çıkarılması veya hissesini diğer ortağa satması ile mümkün olabilir. Bu durumda şirket ortağı, durumu şirket müdürüne 7 gün içinde yazılı olarak bildirmek zorundadır.
Şirket müdürü bu değişikliği (ortağın adını, vatandaşlığını ve yerleşim yerini) tescil ve ilan ettirmelidir. Şirket müdürü bu yükümlülüğüne uymazsa, olası zararlardan sorumlu olur. Şirket müdürü ile ortak aynı kişi ise bu durumda şirket sahibi ortağın bu işi müdür sıfatı ile yapması gerekir.
Limited Şirket Vergi Oranları Nelerdir?
Limited şirket vergi oranları muhasebe anlamında çok teknik bir konudur. Temel bir takın vergi kalemleri söz konusu olsa da muhasebesel olarak bunlara artırıcı veya azaltıcı bir çok unsur etki eder. Ancak şirket genel vergi oranlarını şu şekilde sıralamak mümkündür;
| Limited Şirket Vergi Oranları | |
| K.D.V. | %1 – %20 (şirket türüne göre değil ürüne göre değişir) |
| Gelir Vergisi | %15 – %40 (gelir dilimi aralığına göre belirlenir) |
| Kurumlar Vergisi | %25 |
Bu sayılanlar haricinde stopaj, gelir geçici vergi vs. gibi çeşitli vergi kalemler vardır. Ancak belirtttiğimiz üzere bunlar uzmanlık gerektiren muhasebe konularıdır.
Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar
| KRİTER | ANONİM ŞİRKET | LİMİTED ŞİRKET |
| Şirketin Kamu Borçları | Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen; şirketin vergi ve SGK prim borçlarından 1 kuruş bile sorumluluğu yoktur. | Şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçlarından ortaklar sorumludur. |
| Hisse Devri | Hisse senedi satışının noterden yapılması gerekmez. Ticaret siciline tescil zorunluluğu da yoktur. | Hisse senedi devri noterden yapılmak zorundadır. Ayrıca genel kurul kararı da gerekir. Pay devri onayı, ticaret siciline tescil edilmelidir. |
| Halka Arz | Hisselerinin bir kısmı halka arzedilebilir. | Hisseleri halka arzedilemez. |
| Ortakların Verdiği Ödünçlerin Geri Ödenmesi | Ortaklar ve onlara yakın kişilerin şirkete verdikleri öz kaynakların yerini tutan ödünçler her zaman iade edilebilir. | Ortakların vedikleri ödünçler ve kaynaklar diğer tüm alacaklardan sonra ortaklara iade edilebilir. |
| Hisse Satışında Vergilendir | Pay senedinin iki yıl geçtikten sonra satılmasından doğan kazanç tutarı gelir vergisine tabi değildir. | Herhangi bir süre sınırı olmaksızın, hisse satışındaki elde edilen kazanç tutarı gelir vergisine tabidir. |
| En Fazla Hissedar Sayısı | Ortak sayısı sınırsız olabilir. | Ortak sayısı en fazla 50’dir. |
| Asgari Sermaye | Asgari sermaye miktarı 50.000 TL’dir. | Asgari sermaye miktarı en az 10.000 TL’dir. |
| Payların Niteliği | Hisseleri hamiline yazılıdır. | Hisseleri isme yazılıdır. |
Sonuç Olarak Dikkat Edilmesi Gerekenler
Limited şirketlerle ilgili bilinmesi gereken detaylar bu yazıya sığmayacak fazladır. Örneğin limited şirketlerde tam veya kısmi bölünme yapılabilir, şirket başka bir şirket türüne dönüşebilir veya başka bir şirketle birleşebilir. Şubesi veya temsilciliği açılabilir.
Şirket kurulurken, uzun vadede hukuki problem doğurmayacak şekilde temellerinin doğru atılması gerekir. Bu nedenle avukatla çalışmak büyük önem taşır.
Büyük veya küçük bir şirket olsun farketmez, limited şirket kurmanın ve şirket kapsamında faaliyet yapmanın büyük avantajları olduğu gibi sorumluluğu da vardır. Dolayısıyla düzenli hukuki danışmanlık almakta ve işlemlerin avukata sorularak gerçekleştirilmesinde yarar vardır.